银监会有关负责人就《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》答记者问

为进一步完善我国银行业金融机构公司治理，促使银行业金融机构建立科学的决策、执行、监督、激励约束机制，提高公司治理有效性，中国银监会起草了《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向社会各界公开征求意见（详见本网站公告通知栏目）。银监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

答：商业银行公司治理有效性是商业银行健康、可持续发展的基石，也是银监会对法人监管的重点。反思本次国际金融危机，金融机构公司治理机制缺陷、风险管控失效以及制衡、激励机制不科学是造成危机的重要原因。金融危机后，加强银行公司治理和强化对银行公司治理的监管成为世界各国银行业金融机构和监管当局的共同选择。

近年来，银监会牢牢把握公司治理监管在整个银行业监管中的核心地位，持续通过制度建设和国际国内最佳做法的推广引领，使银行业金融机构从上到下充分认识到公司治理的重要意义并付诸实践，银行业公司治理建设取得了显著成效。但是，我们应当清醒地看到，当前银行业金融机构公司治理方面仍存在一些亟待改进的问题，需要监管部门继续从制度上予以解决和完善。制定新的符合银行业金融机构发展现状的《商业银行公司治理指引》的时机已成熟。

答：2002以来，银行业监督管理部门先后颁布了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》、《信托公司治理指引》和《加强外资转制法人银行公司治理指导意见》等一系列针对公司治理不同领域和不同类型金融机构的公司治理法律文件，对我国银行业金融机构逐步构建公司治理框架、完善治理机制发挥了重要作用。

    随着金融体制改革的不断深化和各类银行业金融机构股份制改革的推进，原有的公司治理指引和指导文件在实践中显示出了一些不足，如对公司治理的一些重点领域如激励约束机制、对董事和监事的履职评价以及信息披露问题没有涉及，部分银行业金融机构近年来改革发展速度较快，需要以法规或指引的形式加强对其公司治理的监管。同时，在国际金融危机中显现出来的公司治理的部分缺陷在我国银行业机构中也不同程度地存在。因此，迫切需要我们进一步梳理现有的相关指引，出台统一的适用于各类银行业金融机构的公司治理指引，完善公司治理要求，指导各类银行业金融机构不断提高治理水平。

答：从国内银行业金融机构的发展情况看，近年来，监管部门在不断推动以国有银行为主的股份制改造，深化银行业金融机构经营体制机制变革，银行业金融机构初步建立了符合行业特点的公司治理机制，公司治理制度不断完善，公司治理水平显著提高，公司治理有效性逐步增强。一是公司治理理念和意识已深入人心，银监会牢牢把握公司治理监管在整个银行业监管中的核心地位，持续通过制度建设和国际国内最佳做法的推广引领，使得银行业机构从上到下充分认识到公司治理的重要意义并付诸实践。二是银行业金融机构普遍搭建了较为健全规范的公司治理组织架构，普遍建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）为主体的公司治理组织架构，基本明确了职责边界和议事规则，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构基本形成。三是银行业金融机构通过股改、上市等方式形成了多元化股权结构。四是银行业金融机构初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制，通过设立董事会专门委员会、优化董事会构成、提高董事独立性和专业性等措施，不断强化董事会的核心地位和决策职能；董事、监事和高管人员的履职评价和激励约束机制初步建立；全面风险管理和内审职能垂直独立等内控体系建设逐步完善，公司治理的有效性开始显现。五是逐步形成了市场约束机制。目前绝大部分银行业金融机构实现了向社会公众披露经营管理信息，特别是上市银行信息披露的及时性、准确性、全面性显著提高，市场约束机制开始发挥作用。六是银行业金融机构的企业社会责任意识不断增强，自觉履行社会责任，倡导和推行绿色信贷，积极投身公益事业，树立了良好的社会形象。

答：制定《指引》的基本思路是针对我国银行业金融机构公司治理存在的突出问题和亟待改善之处，基于监管部门已经出台的现有法规、指引，充分借鉴国际上金融危机以来颁布的相关公司治理的文件内容，全面考虑国内各类银行业机构在公司治理方面存在的共性和差异性，制定适用于各类银行业金融机构的公司治理指引。

答：根据近年来对各类银行业金融机构的监管实践经验的总结，银监会认为良好银行公司治理应包括以下主要内容，即健全的组织架构、清晰的职责边界、科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任、有效的风险管理与内部控制、合理的激励约束机制、完善的信息披露制度。本《指引》在依照六条良好标准的基础上构建了相关框架。

答：《指引》的主要内容既涵盖规范公司治理架构和各治理主体职责边界的制衡机制，又创新性地纳入发展战略和价值准则及社会责任、风险管理与内部控制、激励约束机制、信息披露等公司治理运行机制的主要内容。

《指引》的主要内容包括：

第一部分：规范公司治理的组织架构和职责边界。体现在第二和第三章，主要通过明确公司治理各主体及董事、监事和高级管理人员的职责来规范公司治理组织架构、职责边界和人员履职要求。

第二部分：强化对公司治理中决策、执行、监督、激励和约束机制等运行有效性的指导。体现在第四章至第七章中强调公司治理运行有效性的重要内容，包括发展战略和价值准则、风险管理和内部控制、激励约束机制、信息披露。

第三部分：对监管部门的职责进行规定。本《指引》借鉴巴塞尔委员会《加强银行公司治理》的要求设立独立章节明确了监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预作用。

答：一是加强董事会运作及董事履职的内容。二是强化监事会职责要求。三是加强对主要股东行为的约束。四是强化了商业银行的战略规划和资本管理。五是增加对风险管理与内部控制的具体规定。六是明确了对建立科学的激励机制和有效的问责机制的要求。七是增加了对信息披露建设和透明度的具体规定。八是增加了监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预职能。九是采用了新的公司治理定义。借鉴OECD和巴塞尔委员会的定义，提出了利益相关者的概念，更加突出银行的公司治理应履行对存款人、商业银行雇员等利益相关者的权利保护责任。

答：本《指引》的适用范围包括中华人民共和国境内经银行业监督管理部门批准设立的商业银行、经国务院批准实行股份制改革的金融资产管理公司，如外资在华的法人银行、已进行商业银行改革的政策性银行、邮政储蓄银行和农村商业银行都在适用范围之内。由中国银监会监管的其他金融机构参照执行本《指引》，并应符合本《指引》所阐述的精神。

答：一是《指引》较好地衔接了《公司法》、《银监法》、《商业银行法》以及《上市公司治理准则》等相关法律法规，具有清晰的指导作用。二是《指引》在起草过程中吸取了银行监管部门发布的针对不同类型金融机构公司治理指引的精髓，新《指引》发布后原有针对各类机构的公司治理指引将同时废止，并可制定对于各类不同银行业机构的公司治理实施细则。三是以前由银监会发布的适用于有关公司治理不同业务的指引，如《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行信息披露暂行办法》、《商业银行稳健薪酬监管指引》等规定的内容，本《指引》不与之矛盾，仅提出原则性、统领性条款，并根据近年来新的发展情况有所创新。